证监会要求茶百道、货拉拉出具上市备案补充材料，涉股权激励和离岸架构等

茶百道和货拉拉被证监会要求出具境外发行上市备案的补充材料，均涉及股权激励事项说明。

9月8日晚间，证监会发布境外发行上市备案补充材料要求，涉及7家企业，包括今年递表港交所的茶百道和货拉拉。

茶百道方面，证监会要求就个人信息保护数据、安全情况，股权激励计划，公司由新体系承接原体系业务、资产、人员等架构，申请“全流通”相关股份等四类事项进行补充说明。 货拉拉方面，证监会要求就股权架构、业务合规性以及股权激励三方面予以说明。

(资料图)

境外上市备案补充材料均涉及股权激励相关内容

具体来看茶百道的补充材料要求，个人信息保护、数据安全方面，证监会要求说明茶百道公司及子公司开发运营的APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及向第三方提供信息内容，如提供，说明信息内容的类型，以及信息内容安全保护措施；证监会还要求说明公司收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

股权激励计划方面，要求说明茶百道公司员工持股平台认购公司股份资金来源及合规性。关于茶百道公司由新体系承接原体系业务、资产、人员等架构方面，一是要求说明对原体系股权、组织及业务架构实施重组的具体原因及履行内部决策程序情况；二是说明原体系未执行完毕的包括但不限于销售合同、采购合同等合同承接执行情况；新体系承接原体系相关合同是否存在可能对公司财务状况、业务经营及本次发行上市造成重大不利影响的法律风险；三是新体系承接过程中，资产、股权转让的价格、定价依据、价款支付及税费缴纳等情况，是否存在纠纷等。

申请“全流通”相关股份方面，要求说明茶百道公司本次申请“全流通”股东所持股份是否存在被质押或其他有争议的情形，是否按规定予以披露；同时，说明本次申请“全流通”股东后续减持计划安排，相关安排是否可能导致公司股权结构、控制权等发生重大变化。

具体来看货拉拉的补充材料要求，关于股权架构方面，一是要求说明货拉拉搭建离岸架构的合规性，包括但不限于境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资等监管程序情况；二是要求说明返程并购啦啦配送等境内主体的对价、定价依据和税费缴纳情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；三是要求说明股东Shun Wei HLL Limited穿透后境内出资人的基本情况。

业务合规性方面，要求说明货拉拉公司境内主要运营实体开展融资租赁、商业保理、小额贷款、私募基金管理等相关业务的展业情况、合规性以及占发行人财务报表相关数据的比例，以及取得金融管理部门监管意见情况。股权激励方面，说明货拉拉外部顾问的入股原因及背景、入股价格、作价依据，是否存在法律法规规定禁止持股主体，是否存在利益输送。

茶百道三年营收近90亿元净利20亿元，货拉拉去年首次盈利

8月15日，四川百茶百道实业股份有限公司向港交所提交上市申请，独家保荐人为中金公司。2008年，第一家茶百道在成都诞生。2017年2月，茶百道餐饮成立。2021年年初，茶百道开始重组公司架构，集中及整合门店管理。目前茶百道已形成由经典茶饮、季节性茶饮及区域性茶饮构成的产品矩阵。

据招股书显示，过去三年，茶百道实现营收总计近90亿元，净利润近20亿元。2020年、2021年及2022年，收入分别为10.80亿元、36.44亿元及42.32亿元。2021年和2022年收入同比增幅分别为237.40%和16.12%，2023年第一季度收入为12.46亿元，同比增长52.96%。净利润过去三年分别为2.38亿元、7.79亿元及9.65亿元，2021年和2022年净利润同比增幅分别为226.91%和23.92%，2023年第一季度净利润为2.85亿元，同比增长50.68%。

物流交易平台“货拉拉”则于3月28日正式向港交所递表，上市主体为拉拉科技控股有限公司（Lalatech Holdings Limited），由高盛、美银证券和摩根大通共同担任保荐人。货拉拉于2013年在中国香港推出平台，自2014年起扩展至中国内地及东南亚其他城市，于2019年开始进军拉美等其他境外市场。

据招股书显示，货拉拉过去三年营收共计24.1亿美元，营收逐年上涨分别为5.29亿美元、8.45亿美元及10.36亿美元。其中，2021和2022年营收同比增幅分别为59.74%和22.6%。

2020年与2021年货拉拉分别产生经调整亏损（非国际财务报告准则计量）1.55亿美元及6.31亿美元。2022年，实现了自成立以来按经调整基准首次盈利，并实现经调整利润（非国际财务报告准则计量）0.53亿美元。招股书介绍，这主要是由于货拉拉庞大的网络效应、有效的变现策略、收入来源增加及经营效率的提升所推动。

关键词：