大股东拟出让股权 红日药业控制权骤变之谜

一场因大股东转让股权引发的上市公司控制权认定难题，正在红日药业(300026.SZ)上演。

在创始人兼董事长姚小青的带领下，创建于1996年的红日药业于2009年IPO，迄今已发展为一家横跨中药、化药、生物药、药用辅料和原料药等多领域的医药集团。

虽然系持股最高的自然人股东(持股18.23%)，但姚小青并不是公司实际控制人。红日药业的控制权长期由津门商人李占通掌握，其通过天津大通投资集团有限公司(以下简称“大通集团”)持股21.19%。

此次李占通欲将红日药业10%的股权转让给深圳高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳集团”)的全资子公司。交易完成后，红日药业的第一大股东将变更为姚小青。

李占通为何要出让控制权?作为受让方的高特佳集团，在取得这一上市平台后意欲何为?

6月9日，深交所下发创业板关注函【2018】第155号，要求红日药业与大通集团、北京高特佳及海河产业基金等相关方，就高特佳海河基金、协议转让、委托表决权事项和实际控制权方面，进行核实并作出说明。

随着监管层的介入，此次股权转让再添迷雾。时代周报记者连日来多次致电红日药业证券部，询问大股东转让股权并出让控制权的原因等问题，对方的回复仅限于公告，此外再无更多信息可以透露。

谁将是实控人?

因一纸公告，位于天津市武清区的红日药业将面临上市9年来的首次控制权变更。

6月6日晚间，红日药业发布停牌公告，称控股股东大通集团正筹划公司股权转让事项，该事项可能涉及公司实际控制人变更。

6月5日，大通集团与北京高特佳资产管理有限公司(以下简称“北京高特佳”)签署股份转让协议。大通集团拟转让3.01亿股(占比10%)给北京高特佳与天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“海河产业基金”)共同设立的天津高特佳海河健康并购投资合伙企业(有限合伙)(拟命名，以下简称“高特佳海河基金”)。

根据交易方案，本次股份转让的价格为3.83元/股。按照拟转让的3.01亿股计算，此次交易额达11.53亿元。红日药业称，股份转让后，大通集团的持股比例将缩水至3.37亿股(达11.19%)，北京高特佳将持有3.01亿股(占比10%)。如此一来，原先持有红日药业18.23%股权的公司董事长姚小青将升级成为第一大股东。

1996年，31岁的姚小青投资100万元收购了濒临倒闭的原红日制药厂，此后经过发展，药厂初具规模。

直到2009年红日药业上市时，招股书显示，姚小青一度持有公司33.93%股权，与大股东大通集团37.0997%的持股相差无几。

一般上市公司创始人出身的董事长系公司实际控制人，红日药业的情况却有点特殊。作为这家企业的关键角色，作为创始人、董事长兼总经理及法定代表人的姚小青却并未手握控制权。

从股权结构看，姚小青自2000年3月起一直为红日药业第二大股东及持股数最大的自然人股东，而李占通才是真正意义上的红日药业实际控制人。

据媒体援引坊间传闻，姚小青与李占通表面上是多年的合作伙伴、一团和气，但其实两者存在对上市公司控制权的不同意见。对此，时代周报记者联系红日药业董事长助理赵女士，请求采访姚小青。赵女士称姚小青本人“没在国内”，并表示对此传闻“未听说”。

回到此次股权转让，在外界看来，在公司控制权问题上，大通集团有向北京高特佳倾斜的可能。

红日药业表示，标的股份交割完毕之日起5个工作日内，大通集团将其所持剩余的11.19%股票表决权委托给北京高特佳或其指定的第三方行使。同时在北京高特佳持有红日药业股份(持股比例大于等于5%)期间内，大通集团承诺持续将其持有的全部股票表决权授权北京高特佳行使。

红日药业合作的律师就本次股份转让事项出具法律意见书，认为根据《股份转让协议》的约定，从持股权益角度分析，此次协议履行完毕后，公司实际控制人将发生变化，姚小青将成为公司第一大股东。

上述律师认为，本次股份转让完成后，各方持股比例相对分散，公司实际控制人的认定存在不确定性。但根据公司目前的实际情况，主要存在三种可能，一是公司第一大股东、创始人、董事长姚小青成为实控人;二是公司无实控人;三是北京高特佳成为实控人。

红日药业公告称，由于目前高特佳海河基金尚未成立且其内部结构也未确定，影响公司实际控制人认定的相关事实尚不明朗，红日药业实际控制人的认定需要在上述事实清晰后才能作出判断。

高特佳入场何为?

作为此次红日药业10%股权的受让方，高特佳集团的入场原因令外界好奇。

6月9日，深交所下发创业板关注函【2018】第155号，要求红日药业与大通集团、北京高特佳及海河产业基金等相关方，就高特佳海河基金、协议转让、委托表决权事项和实际控制权方面，进行核实并作出说明。

深交所对此次受让方的背景颇为关注，要求穿透披露北京高特佳的股东及其实际控制人，以及海河产业基金的合伙人及其实际控制人。

公开资料显示，高特佳集团的掌舵人蔡达建系圈内颇有名气的投资大佬，曾担任君安证券投资银行部副总经理、国泰君安证券收购兼并部总经理。

高特佳集团自诞生时就拥有资本的“基因”，2001年，由云内动力(000903.SZ)、赤天化(600027.SH)、河北宣工(000923.SZ)等11家企业以现金方式出资设立，设立时注册资本为2.36亿元。

时代周报记者梳理发现，2016-2017年这段时间，上述股东云内动力、河北宣工以及赤天化陆续减持退出。

经过多次股权更迭，目前工商资料指，高特佳集团共有7名股东，即深圳半岛湾投资(持股20.12%)、厦门京道凯翔投资(持股19.42%)、深圳市阳光佳润投资(持股17.66%)、深圳市速速达投资(持股13.43%)、深圳佳兴和润投资(持股12.71%)、苏州高特佳菁英投资(持股8.33%)以及厦门高特佳菁英投资(持股8.33%)

据时代周报记者梳理，高特佳集团专注于大健康的细分产业，包括基因诊断、精准医疗、个性化医疗等领域，其与迪安诊断(300244.SZ)成立投资基金，并先后投资鑫诺美迪、安诺优达、博奥赛斯等多家医疗企业。其中的安诺优达是目前资本市场追捧的独角兽之一。

据时代周报记者梳理，高特佳集团还斥资投资了复星医药旗下即将赴港挂牌的独角兽企业复宏汉霖。此外，即将登陆A股创业板的中国医疗圈“一哥”迈瑞医疗，还与高特佳集团存在关联。

当前，高特佳集团在A股市场颇有斩获，其实际掌握博雅生物(300294.SZ)控制权，并高比例质押其股权。截至2018年4月27日，高特佳集团持有博雅生物1.34亿股(占比总股本30.95%)，其中已累计质押1.30亿股，占比总股本29.90%，占其所持股份总数的96.61%。

公开资料显示，廖昕晰任博雅生物董事长，其系蔡达建的亲密合作伙伴。最近，博雅生物股价低迷，6月6日晚间，公司宣布廖昕晰计划半年内，以不超40元/股的价格，增持公司股份不超1.5亿元。截至15日收盘，其报33.21元/股。

倘若最终取得控制权，高特佳集团未来如何利用好这一重要的壳资源?时代周报记者尝试联系高特佳集团，截至发稿时仍未有回复。

此次与高特佳携手进场的海河产业基金同样背景雄厚。时代周报记者查询工商资料，穿透后发现，其背后潜伏了天津“泰达系”和天津市国资委。此外，天津本地以及资本市场赫赫有名的资本系亦在其中，包括泛海、信中利、紫光系、海尔系等。

另一方面，深交所关注函还要求说明北京高特佳、海河产业基金与大通集团、公司董监高、5%以上股份是否存在关联关系，并同时说明北京高特佳、海河产业基金的合伙人及其实际控制人是否属于失信被执行人，是否存在其他不适合担任上市公司控股股东的情形。

不过，6月11日，红日药业披露延期回复深交所关注函的公告称，鉴于该关注函中的部分具体问题尚需进一步论证，工作量较大，公司预计无法在6月12日前按要求完成全部回复工作。

截至6月14日时代周报记者发稿，红日药业仍未有相关回复。

大股东为何出让?

除了欲将大通集团手持的红日药业部分股权转让之外，李占通同时还在筹划转让旗下另一家上市公司的部分股权。

时代周报记者综合工商资料等多方公开资料了解到，大通集团发迹于天津，由李占通持股70%并实际控制，公司创始团队大多具有天津知名高校教师背景。

经过20余年的产业运作，大通集团的投资版图已横跨医疗健康、康养文旅、房地产、融资租赁、矿产资源、燃气能源、创新投资以及媒体广告等领域。

目前，大通集团旗下拥有直接和间接持股的公司达数十家。其中，红日药业与位于成都的大通燃气(持股40.94%，000593.SZ)两家A股公司系“大通系”的产业旗舰。

6月9日，大通燃气宣布，大通集团与两家投资机构达成合作意向，拟由大通集团向这两家公司(或两家公司指定主体)合计转让10%股权，引入两者成为战略股东。

不过，6月13日，大通燃气董事会办公室相关人士对时代周报记者表示，大通集团目前与两位战略投资者只是签订了意向协议，股权转让的每股价格还未确定，具体可关注公告。

对于大通集团出让10%的股权是否系因外界传言的遭遇资金问题，上述大通燃气人士表示，公司只是接到大通集团通知，引入战略投资者，但其还是控股股东，不会发生控制权变更。

截至6月13日下午收盘，大通燃气下跌5.94%，报收5.70元。目前，大通燃气总股本3.59亿股，如以5.5元/股的转让价计算，10%股权的转让价款达1.97亿元。

最近，大通燃气还宣布终止筹谋了近3个月的重大资产重组。此前，大通燃气欲与华东医药巨头江苏奥赛康药业重组，“各方在交易税费的承担、交易对价等核心条款上未能达成一致”。

时代周报记者注意到，李占通坐拥红日药业和大通燃气两大上市旗舰背后潜藏着丝丝隐忧。其通过大通集团手握的两者股票，均出现高达九成以上的高比例质押，有的还曾存在平仓风险。

6月12日，红日药业称，大通集团持有公司股份累计被质押5.87亿股，占其所持公司股份的92.01%，占比总股本19.50%;6月2日，大通燃气指，大通集团持有公司1.47亿股，占比40.94%，其持有公司股份累计被质押了1.40亿股，占公司总股本的39.11%。经此计算，大通集团质押的大通燃气股权高达95.54%。

今年2月6日晚间，大通燃气发布停牌公告，称大通数笔质押的公司股票低于平仓线。随即，大通集团通过补充抵质押物、提前还款、补充保证金等一系列措施救急。此后，李占通向全体员工倡议增持公司股票。(记者 吴绵强)

关键词： 控制权 红日 股权